股東變更登記與股權轉讓合同的成立的相關規定

法律主觀：

所謂合同的生效，是指已經成立的合同在當事人之間產生一定的法律效力，它是國家權力對當事人意思自治的干預，表明了國家對當事人行為的評判和取舍，以保證當事人實現其預期的合同日的。合同的生效要件屬價值判斷，體現了國家意志，體現了國家對當事人之間業已成立的合同關系品質的評判，這些要件是法律通過強制性規定所確立的，不是當事人通過意思自治可以解決的。按照 合同法 第44條的規定，依法成立的合同，自 合同成立 時生效。法律、行政 法規 規定應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。 就 股權轉讓 而言，我國現行立法并未規定 轉讓合同 必須在辦理工商登記后才能生效，現有規定主要對國有股權的轉讓進行一定的限制，即國有股權的轉讓必須經過政府或者主管部門的批準。換言之，如果國有股權的轉讓未經過批準， 股權轉讓合同 不會發生預期的效力。對于 有限責任公司 來說，由于它的人合性特點，其股權的轉讓：還有其特殊性。為了保障股東彼此之間的相互信賴，保證股東人員的穩定性，立法對股東向股東以外的人轉讓出資作出了限制。按照《 公司法 》第35條的規定，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。并且-經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。該條規定雖然從程序上對股東向外轉讓股權進行了一定的限制，但反對的股東如果不購買則視為同意，所以并不能從實體上否定股權轉讓的效力。另外，最高人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)》(征求意見稿2)(以下簡稱《征求意見稿2》)第24條規定，有限責任公司股東未經其他股東過半數同意而與非股東訂立股權轉讓合同，其他股東可以請求法院撤銷該合同，這也表明司法解釋的本意是承認股權轉讓合同業已生效，只是其他股東享有撤銷權而已。總而言之，合同應當在成立時即告生效，廠商變更登記和其他股東的優先購買權不能成為股權轉讓：合同的生效要件。

法律客觀：

《中華人民共和國民法典》第四百六十九條 當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。 《中華人民共和國公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

股權轉讓以登記為生效要件嗎

不是以登記為生效要件的。《 公司法 》《公司登記管理條例》僅要求辦理變更登記，并未規定辦理該手續后 股權轉讓合同 才生效，且 股東權利 的獲得和行使并不以工商登記程序的完成為條件，在股權轉讓 合同當事人 之間以及股東與公司之間因股權發生糾紛，應以公司內部的 股權登記 為處理依據，涉及公司以外的人時，則以工商登記為依據。 《公司法》第七十一條 有限責任公司 的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其 股權轉讓 事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程 對股權轉讓另有規定的，從其規定。

股權轉讓需要登記嗎

法律主觀：

股權轉讓要登記。股權轉讓應以工商登記的方式公示出來，便于各方當事人及第三人知道并行使權利和履行義務，同時也防止權利被剝奪或限制等不測之害，維護交易安全。

登記并不能代表受讓人取得股東資格。公司給受讓人簽發新的出資證明書以及變更股東名冊的，受讓人取得股東的資格，享有股東權利，履行股東的義務。

申請變更登記的時間是變更之日起30日內，申請時應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

法律客觀：

《 公司法 》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。