法律實務(wù)小記！股權(quán)怎么就被稀釋了？

法律實務(wù)小記！股權(quán)怎么就被稀釋了？

紅杉資本給他們公司拋過來的A輪股權(quán)投資TS。里面有這么個條款。

“若公司發(fā)行任何新股或進(jìn)行增資，且該等新股的單價(“新低價格”)低于A輪股權(quán)的單價(如有注冊資本轉(zhuǎn)增、送紅股等導(dǎo)致公司股本變化，A輪股權(quán)單價應(yīng)相應(yīng)調(diào)整)，則作為一項反稀釋保護(hù)措施，投資者有權(quán)以零對價或其他法律允許的最低對價進(jìn)一步獲得公司發(fā)行的股權(quán)(“額外股權(quán)”)，或要求現(xiàn)有股東承擔(dān)反稀釋義務(wù)，由現(xiàn)有股東以零對價或其他法律允許的最低價格向投資者轉(zhuǎn)讓其對公司持有的股權(quán)，以使得發(fā)行額外股權(quán)后投資者為其所持的公司所有股權(quán)權(quán)益(包括A輪股權(quán)和額外股權(quán))所支付的平均對價相當(dāng)于新低價格，但根據(jù)員工持股計劃發(fā)行股權(quán)應(yīng)例外。”是不是不明覺厲?這就是投資機構(gòu)常見的反稀釋條款。

有關(guān)股權(quán)稀釋。

小公司一般常說的股權(quán)稀釋是:“我出了30萬，在公司注冊資本100萬時，我占30%;現(xiàn)在新股東進(jìn)來增資到了120萬我的30萬占120萬的25%。被稀釋了。”再比如:“本來你倆是70%、30%，新股東投資進(jìn)來要占股10%，則你倆同比例稀釋，也就是，新的股權(quán)比例為63%、27%、10%。”

“看投資人/投資機構(gòu)的反稀釋權(quán)條款，先看看定義:“反稀釋條款也稱反股權(quán)攤薄協(xié)議，常見于私募投資領(lǐng)域，是指在目標(biāo)公司進(jìn)行后續(xù)項目融資或者定向增發(fā)過程中，投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。”通常會約定:如未來融資價格低于本次投資價格的，控股股東應(yīng)無償向投資人轉(zhuǎn)讓股份或采取其他方式，使得投資人的投資價格不高于新一輪發(fā)行價格。

簡單說就是:如果你降價融資，你要么給我股(要求現(xiàn)有股東和/或?qū)嶋H控制人共同且連帶地向該本輪投資者無償轉(zhuǎn)讓一定數(shù)額的公司股權(quán));要么給我錢(要求現(xiàn)有股東和/或?qū)嶋H控制人共同且連帶地向該本輪投資者支付現(xiàn)金補償)。其實，投資人要求的反稀釋，無非是從兩個角度:其一、防止股比降低;其二、防止股份份額貶值。

前者主要涉及優(yōu)先購股權(quán)，也就是，目標(biāo)公司后續(xù)融資增發(fā)新股或者老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，同等條件下，投資人享有按比例優(yōu)先購買或受讓的權(quán)利。這塊不是本文討論重點。后者則主要涉及降價融資時進(jìn)行價格回調(diào)。目標(biāo)公司新一輪降價融資時，則投資人的增資價格需按平攤加權(quán)平均法做相應(yīng)調(diào)整。

我們進(jìn)一步想:假如你是投資人，企業(yè)發(fā)展得好，正往上走，后面每一輪都溢價增資，那么你的股比就算被稀釋了，投資還是賺的對吧?你真正要反對的是，因為創(chuàng)始人股東后續(xù)低價融資，賣便宜了，導(dǎo)致后來買的人，以比你低的價格買到了股權(quán)，你覺得“對我不公平，要補償我。”

可是，創(chuàng)始人股東的低價融資也往往是在企業(yè)發(fā)展不好往下走時，企業(yè)估值掉下來了，相比前輪，也只能折價融資了。如果不讓折價融資，企業(yè)可能就關(guān)門了，大家都沒得玩了。

那么，對于投資人要求的反稀釋條款，創(chuàng)始人股東可以不接受嗎?或者說有條件的接受?可以的。比如，只在后續(xù)的第一次融資(B輪)適用、只有折價融突破了某個兜底價格時、公司做到一定凈利潤時就去掉反稀釋條款，等等。

公司注冊資金提高對股東影響

公司注冊資金提高對股東影響如下：

1、增加投資機會；

2、稀釋股東股權(quán)；

3、提高公司信譽度 ；

4、帶來更高的風(fēng)險 。

公司股東主要承擔(dān)的責(zé)任：

1、出資責(zé)任：公司股東需要按照公司章程和出資協(xié)議的規(guī)定，出資或交付出資，并按時足額繳納出資；

2、公司債務(wù)責(zé)任：公司股東需要對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；

3、公司經(jīng)營責(zé)任：公司股東需要對公司的經(jīng)營管理負(fù)責(zé)。具體來說，股東可以參與股東大會和董事會的決策和監(jiān)督工作，對公司的經(jīng)營決策和管理進(jìn)行投票表決和提出建議。如果公司的經(jīng)營管理出現(xiàn)問題，股東需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

4、清算責(zé)任：如果公司已經(jīng)無法繼續(xù)經(jīng)營，需要進(jìn)行清算，股東需要按照其所持股份的比例承擔(dān)清算費用和債務(wù)，并在清算后清退其股份。

綜上所述，注冊資本直觀地反映了公司的規(guī)模和償債能力。注冊資本越大，償債能力越強，注冊資本的增加對外融資貸款或簽訂合同都有一定的影響。

【法律依據(jù)】：

《中華人民共和國公司法》第四十三條

股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第一百零一條

股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

下列有關(guān)因子公司少數(shù)股東增資導(dǎo)致母公司股權(quán)稀釋會計處理的說法中，正確的有( )。

【答案】：【】AC

【解析】本題考查知識點：因子公司少數(shù)股東增資導(dǎo)致母公司股權(quán)稀釋的處理;由于子公司的少數(shù)股東對子公司進(jìn)行增資，導(dǎo)致母公司股權(quán)稀釋，母公司應(yīng)當(dāng)按照增資前的股權(quán)比例計算其在增資前享有的子公司賬面凈資產(chǎn)中的份額，該份額與按增資后母公司持股比例計算的增資后享有的子公司賬面凈資產(chǎn)份額之間的差額計入資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。