上市公司股東大會議事規(guī)則

法律主觀：

股東大會的議事規(guī)則如下：

1、一般決議需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；

2、重大決議需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；

3、股東所持的每一股份有一表決權(quán)，但公司持有的公司股份除外。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時間； （六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

上市公司股東大會規(guī)則的規(guī)則

1、上市公司年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所，說明原因并公告。

2、上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師出具法律意見并公告。上市公司的獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。股東會的決議方法，也因決議事項的不同而不同。普通決議事項須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過;特別決議事項須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過方可作出。依公司法規(guī)定，特別決議事項指修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式。

擴(kuò)展資料

根據(jù)《公司法》對有限責(zé)任公司股東會的有關(guān)規(guī)定，股東會的決議應(yīng)包含以下內(nèi)容：

1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質(zhì)（定期、臨時）。

2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式；到會股股東情況，股東棄權(quán)情況。

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。

3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持（應(yīng)附董事長因故不能履行職務(wù)指定副董事長或董事主持的委派書）。

4、會議決議情況：

股東會由股東按出資比例行使表決權(quán)；股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

參考資料來源：百度百科-股東會決議

股東大會議事規(guī)則

法律主觀：

股東大會的議事規(guī)則是：1、股東所持的每一股份有一表決權(quán)，但公司持有的公司股份除外；2、一般決議需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；3、重大決議需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。《中華人民共和國公司法》第一百零三條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

冷知識：公司法沒規(guī)定有限責(zé)任公司股東會原則上1/2以上通過決議

冷知識:公司法沒有規(guī)定有限責(zé)任公司股東會原則上1/2以上通過決議

這個知識是比較冷的，但是也不奇怪，因為我們用常識和經(jīng)驗去默認(rèn):在沒有法律和公司章程特別規(guī)定的前提下，決議應(yīng)當(dāng)按照二分之一以上表決權(quán)同意通過。

《公司法》上，關(guān)于表決比例的規(guī)定，按照我的理解來區(qū)分，其實不過3種情況:

第一種情況:全體股東必須都同意。

這類情況，大部分涉及到法學(xué)上講的“股東自益權(quán)”事項，比如說決議提前出資期限、決議分紅不按照實繳出資比例來，等等。還有股東會不開會，用書面方式?jīng)Q議的，法律也要求必須是全體股東都同意才可以用這個表決形式。

關(guān)于這類情況，這里就不展開了，如有興趣，可以搜索我前兩年寫的《可能很多人不知道，這些事項必須經(jīng)過全體股東同意才能成立》。

第二種情況:三分之二以上表決權(quán)同意。

這種情況，最為人熟知的法律規(guī)定是《公司法》第四十三條中規(guī)定的，“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”股份有限公司的股東大會，《公司法》也有類似的規(guī)定。

《公司法》對于上市公司的一些特別事項，也規(guī)定了三分之二的表決比例。例如，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

還有就是在公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會可以通過修改公司章程而存續(xù)，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第三種情況:半數(shù)以上通過。

關(guān)于半數(shù)通過，《公司法》對“有限責(zé)任公司”和“股份有限公司”采取了不同的規(guī)定。

對于“股份有限公司”，規(guī)定了“股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過”(《公司法》第一百零三條)。

但是，對于“有限責(zé)任公司”，卻沒有這樣原則性的規(guī)定。關(guān)于有限責(zé)任公司股東會一般事項決議通過比例的原則，《公司法》的規(guī)定是這樣的:

第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。......

然后，實踐中，多數(shù)的有限責(zé)任公司章程里也不會特別寫清楚一般事項的表決比例，大家(包括法官)都默認(rèn)這樣的情況下，通過比例應(yīng)當(dāng)是二分之一以上的表決權(quán)，因為這符合經(jīng)驗中對“表決”的理解。這當(dāng)然是沒有什么錯的。

發(fā)現(xiàn)這個冷知識，有什么用呢?

理解這個冷知識，可以讓你更透徹地理解《公司法》，避免用一種機(jī)械、教條的方式去解釋和理解《公司法》。

在相關(guān)的民事糾紛中，雙方對《公司法》某個規(guī)定之所以產(chǎn)生完全對立的理解，往往是由一方或者雙方對《公司法》的規(guī)定采用了機(jī)械、教條的方式去理解和解釋。

有些股東看到《公司法》規(guī)定某某事項必須經(jīng)過股東會三分之二以上表決權(quán)通過，他們就認(rèn)為公司章程里就不可以特別規(guī)定這個事項必須經(jīng)過全體股東同意才能通過。

上個月上海某中級人民法院有一個二審案件，上訴人就錯誤地認(rèn)為，因為《公司法》明確規(guī)定“公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會可以通過修改公司章程而存續(xù)，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過”，所以，涉案公司章程中的那句“股東各方均同意延長經(jīng)營期限的，應(yīng)由股東會作出決議”應(yīng)當(dāng)理解為只需要三分之二以上表決權(quán)的股東通過，而不是全體同意。看見了嗎，錯誤的法律理解，已經(jīng)導(dǎo)致可以扭曲了語文理解，明明章程寫著“股東各方均同意”。

還有些股東，除了《公司法》里規(guī)定了必須三分之二以上通過的事項之外，股東們是不可以在章程里規(guī)定其他事項必須三分之二以上通過。

這些股東因此就錯過了利用“自定義”公司章程的方式來增強(qiáng)股東治理機(jī)制的機(jī)會，這是很可惜的事情。

一些公司法或者合伙企業(yè)的內(nèi)部糾紛擺到我的面前時，再看看這些公司標(biāo)準(zhǔn)的未經(jīng)自定義的公司章程或者合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，我心里就會冒出那么一句話:為什么當(dāng)初不把特殊的需求形成合理規(guī)則安排到公司章程里呢?

錯誤的認(rèn)知，會導(dǎo)致對法律理解的僵化。很多人內(nèi)心是希望法律法規(guī)能把所有的商業(yè)細(xì)節(jié)都規(guī)定好，自己只要拿著固定的文本模板簽個字就行。但是，法律做不到啊。

社會的活力，就來自于不斷實踐、變化、創(chuàng)新。民事、商事法律不可能預(yù)測未來的變化、也不應(yīng)該在立法上框死所有的細(xì)節(jié)。

股份有限公司股東會特別決議事項有哪些?

1、修改公司章程公司章程是公司組織和行為的基本規(guī)則，是公司活動的依據(jù)，法律對其制定、內(nèi)容、形式等都有明確要求，公司可以對公司章程進(jìn)行修改，但必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，方為符合要求。2、公司增加或者減少注冊資本公司注冊資本是公司設(shè)立、存續(xù)、發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)，是法定登記事項。公司在成立以后，可以根據(jù)客觀需要增加或者減少注冊資本，但必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。3、公司合并、分立、解散公司解散，導(dǎo)致公司消失;公司合并、分立，或者導(dǎo)致公司解散，或者導(dǎo)致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司財產(chǎn)的變化，事關(guān)股東重大權(quán)益，所以必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。4、變更公司形式有限責(zé)任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責(zé)任公司。公司變更形式，涉及公司注冊資本、股東權(quán)益、組織機(jī)構(gòu)等方面的重大變化，屬于重大事項，所以必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

股東會議的表決制度

法律主觀：

《 公司法 》第四十三條規(guī)定：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由 公司章程 規(guī)定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

法律客觀：

《公司法》第四十二條

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十三條

股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。