股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓了他人但未通知其他股東怎么救濟

法律分析：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)但未通知其他股東，其他股東可以向法院起訴侵害股東權(quán)益，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

如何擬制資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

一、基本概念 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 是以 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 為內(nèi)容的合同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是合同項下債的履行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效與股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效時間是不一致的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效是在協(xié)議生效之后。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容就是轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實質(zhì)是處分其所有的股權(quán)。 公司法 第35條是對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出了限制，這是對股東處分股權(quán)作了限制。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容 1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)及占 上市公司 總股本的比例。 2、轉(zhuǎn)讓股份的每股個及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金總額。 3、轉(zhuǎn)讓股份的交割日(股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議正式生效后方可進行)。 4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付方式。 5、出讓方的義務(wù); 6、受讓方的義務(wù); 7、協(xié)議的生效日; 8、出讓方的陳述與保證; 9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，雙方對上市公司的變動計劃; 10、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除條款; 11、保密條款; 12、爭議解決方式; 13、 違約責任 ; 14、附則。 三、核心條款 1、知情條款 這類條款的名稱并不固定，有時也可以用受讓方申明的方式出現(xiàn)。它主要是用來保護轉(zhuǎn)讓方的權(quán)益。這主要是指：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，在簽訂本協(xié)議時，受讓方已經(jīng)對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬的目標公司的財務(wù)狀況、公司重大合同、重大 訴訟 、對外 債權(quán)債務(wù) 、公司內(nèi)部的管理規(guī)范及 公司章程 等信息已經(jīng)充分了解，并在此基礎(chǔ)上自愿受讓有關(guān)股權(quán)。該條款的重要性在于說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓是雙方(特別是受讓方)的真實意思表示，因此如果事后受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉(zhuǎn)讓方欺詐等，就是站不住腳的。筆者曾經(jīng)辦理過的案件中注意到實踐中出現(xiàn)因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中欠缺這樣的條款導致爭議，給糾紛解決增加了不必要的麻煩。與知情條款相對應(yīng)的是保護受讓方利益的陳述與保證條款。 2、優(yōu)先權(quán)條款 公司其他股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)是法定的權(quán)利，不能剝奪，不能回避。如果股權(quán)是轉(zhuǎn)讓給公司外部的非股東第三人，那么優(yōu)先權(quán)條款就非常重要，關(guān)系到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有效問題。該條是指轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)通過適當?shù)某绦蛳蚱渌蓶|發(fā)送了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知，將擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格等條件、擬受讓的非股東第三人的情況、要求其它股東在30天內(nèi)(或章程規(guī)定的時間)答復是否同意轉(zhuǎn)讓的意思、如同意轉(zhuǎn)讓，要求其在合理期限內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)的意思、申明如既不同意轉(zhuǎn)讓，又不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓且放棄優(yōu)先購買權(quán)等這樣一些內(nèi)容以書面方式通知到了所有其他股東。當其他股東并未行使相關(guān)的優(yōu)先購買權(quán)時，股權(quán)才可向第三人轉(zhuǎn)讓。 3、轉(zhuǎn)讓標的條款 轉(zhuǎn)讓的標的應(yīng)當明確是目標公司的股權(quán)。由于實踐中公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓/項目轉(zhuǎn)讓和公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生混淆和爭議，因此應(yīng)當對此予以注意。如果是公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則公司全部資產(chǎn)也必然發(fā)生跟隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況。但在有的公司中，轉(zhuǎn)讓方股東實際控制著某項公司資產(chǎn)或公司的業(yè)務(wù)項目，而該股東將其持有的公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，表面上看是將其控制的資產(chǎn)或項目轉(zhuǎn)讓，但實際上這二者之間是有重要區(qū)別的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，公司的 債務(wù) 首先由公司自身資產(chǎn)來清償，但會影響受讓方的經(jīng)濟權(quán)益，而同時受讓方也可以享受公司的收益分配權(quán);而資產(chǎn)或項目轉(zhuǎn)讓的情況下，受讓人不需對 公司債務(wù) 承擔責任，但是資產(chǎn)或項目的轉(zhuǎn)讓需要得到公司的同意，否則協(xié)議的效力就存在問題。所以轉(zhuǎn)讓標的條款在這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中需要特別注意。 4、價格的確定方式 價格的確定方式之所以重要，是因為：雖然在幾乎所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，都必然會有轉(zhuǎn)讓價格條款，但實踐中股權(quán)的真實轉(zhuǎn)讓價格有可能與協(xié)議中所寫的價格不一致，甚至相差很大。當雙方后來因種種原因發(fā)生爭議時，往往需要法院根據(jù) 證據(jù) 情況來判斷哪個價格是真實的價格，這就為雙方增添了不必要的不確定因素。價格的確定方式條款就是為了最大限度解決這一問題的。根據(jù)筆者的經(jīng)驗，我們對價格的確定方式歸納了幾種方法：資產(chǎn)評估法，即根據(jù)資產(chǎn)評估報告按照公司資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時的凈值為依據(jù)確定轉(zhuǎn)讓價格;溢價法，即將資產(chǎn)凈值考慮其將來的升值潛力，給予一定幅度的擴大，作為轉(zhuǎn)讓價格依據(jù);綜合定價法，即當受讓方除了要向轉(zhuǎn)讓方支付現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓款時，還要承擔特定的債務(wù)或其他義務(wù)，這樣的條件下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格就不光是一個確定的金額數(shù)字，而是綜合各項條件后確定的。當協(xié)議中詳細說明了這些價格的確定方法以后，將來發(fā)生爭議的可能性就大大減少了。 5、股權(quán)的內(nèi)部登記 內(nèi)部登記的重要性在于它是確認投資者股東身份的主要依據(jù)。當受讓人出資受讓股權(quán)后，如果其姓名或名稱尚未記載于工商登記中，并不影響其股東的地位，只要在公司內(nèi)部登記資料中進行了登記即可。內(nèi)部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，對于股權(quán)變動的內(nèi)部登記，應(yīng)當予以約定，如果有一方違反約定義務(wù)使股權(quán)未能及時、正確等登記在內(nèi)部文件中導致另一方損失，則應(yīng)有相應(yīng)法律后果。 6、風險轉(zhuǎn)移與追償 我們建議在 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 中約定投資風險的轉(zhuǎn)移條款。即公司經(jīng)營的利益分配和投資虧損的承擔，以及如果遭第三方起訴、查封財產(chǎn)、追究股東責任等情況下，以什么時間節(jié)點為轉(zhuǎn)讓人和受讓人權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移的標準。比如：以簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時為準、以受讓方付清全部轉(zhuǎn)讓款和其他轉(zhuǎn)讓義務(wù)時為準、以辦理了公司內(nèi)部股權(quán)變動登記為準、以工商登記為準等。這種約定只具有對內(nèi)效力，可用于一旦發(fā)生投資風險，一方是否可以向另一方追償損失的問題。 7、違約責任 沒有違約責任的合同在法律約束力上是有重大欠缺的。我們建議，對于一項完備的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議來說， 違約責任條款 可以分成這樣幾個部分進行約定： 第一部分：陳述守約義務(wù)。 第二部分：違約賠償。如協(xié)議任何一方違反本協(xié)議任何條款所設(shè)定的義務(wù)，或所作陳述與保證有任何不實，導致另一方收到損害的，違約方應(yīng)對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的范圍除了直接經(jīng)濟損失外，還可以約定包括 訴訟費 、仲裁費、 律師 費、因請求賠償而發(fā)生的差旅費、調(diào)查費等。 第三部分：重大違約。特別指出協(xié)議中幾處關(guān)鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發(fā)生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應(yīng)承擔特定數(shù)額的 違約金 ，此外還可考慮守約方有權(quán)選擇單方 解除合同 等。 資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是如今社會經(jīng)濟活動中的主要的幾種投資方式，比重也越來越大。擬制 資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 時，借鑒既有的成熟文件是必要的，但是如果不能根據(jù)投資者的特殊需求和目標公司的具體特點進行有針對性的設(shè)計，則即使簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也不能達到充分轉(zhuǎn)讓意愿、轉(zhuǎn)讓需求、避免交易風險的目的。