股權轉讓協(xié)議審查要點是什么

法律分析：1、主體條款 如果轉讓方或者受讓方不適格，將導致股權轉讓合同無效。2、標的條款 是股權轉讓合同的核心條款，主要指被轉讓股權的狀況，以及股權如何交付的問題，包括轉讓方的出資額、股東權益及股東責任;股權交付條款則應明確約定辦理政府審批，轉讓價款到賬驗證、股東權利義務的轉移、股東名冊的變更、股權過戶的變更登記等事項。3、價格條款 轉讓股權的購買價包括轉讓股權所包含的各種股東權利和義務，但不包括出讓方隱瞞的債務或其他應付款項。被轉讓股權的具體價款，價款包含的內容以及支付方式等，應在股權轉讓合同中予以明確。3、聲明和保證條款 為了防范風險，救濟違約和處理法律糾紛。該條款主要表述和保證當事人雙方主體適格、誠信履約以及意思表示真實。轉讓方聲明和保證條款主要表述和保證轉讓股權合法、有效和完整，其他股東的意愿以及目標公司股東會同意轉讓的決定。受讓方的聲明和保證條款主要說明和保證受讓股權的意思表示真實，購買股權的資金來源合法可靠等。4、過渡期條款 股權轉讓簽訂后，從簽訂之日到股權交割日之間有一段過渡期。過渡期主要規(guī)定當事人雙方在過渡期的權益義務。其中包括雙方應確定各自的具體工作，過渡期條款主要規(guī)定當事人雙方在過渡期內應確定各自的具體工作，相互協(xié)助辦理主管部門的批準或有關第三方的同意，轉讓方妥善經(jīng)營和管理目標公司，不得有損目標公司資產(chǎn)或其他利益的行為，轉讓方簽訂新的重大合同或由重大投資應征得受讓方同意，受讓方先期進入目標公司參加公司經(jīng)營管理等事項。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股權轉讓協(xié)議要點

法律分析：股權轉讓合同格式首先應當寫明轉讓方與受讓方的姓名等具體個人信息；其次，寫明目標公司概況、合同標的、轉讓基準日、轉讓價款以及甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設任何質押，未涉及任何爭議或訴訟；寫明轉讓方與受讓方的權利義務；最后，寫明合同的生效以及違約責任。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股權轉讓協(xié)議的要素內容是？

法律分析：股權轉讓協(xié)議的要素內容是：一、轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍等；二、公司簡況及股權結構；三、轉讓方的告知義務；四、股權轉讓的份額，股權轉讓價款及支付方式；五、股權轉讓的交割期限及方式；六、股東身份的取得時間約定；七、股權轉讓變更登記約定，實際交接手續(xù)約定；八、股權轉讓前后公司債權債務約定；九、股權轉讓的權利義務約定；十、違約責任；十一、適用法律爭議解決；十二、通知義務、聯(lián)系方式約定；十三、協(xié)議的變更、解除約定；十四、協(xié)議的簽署、生效；十五、訂立時間、地點。

法律依據(jù)：《中華人民共和國民法典》第四百七十條

合同的內容由當事人約定，一般包括下列條款：(一)當事人的姓名或者名稱和住所;(二)標的;(三)數(shù)量;(四)質量;(五)價款或者報酬;(六)履行期限、地點和方式;（七)違約責任;(八)解決爭議的方法。當事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。

股權轉讓協(xié)議簽訂注意事項

根據(jù)相關法律規(guī)定，“簽訂 股權轉讓協(xié)議 有哪些注意事項”的解答如下： 鑒于 股權轉讓 過程中存在諸多不確定因素，在簽訂股權轉讓協(xié)議時應注意以下幾個方面事項： 1、簽訂合同的主體 在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的 股權轉讓合同 ，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過如果是自然人，則要審查其是否已注冊過 一人有限責任公司 。 2、股東會或其他股東的決議或意見 股東在對外轉讓股權前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。 3、對前置審批程序的關注 一些股權轉讓合同還要涉及到主管部門的批準，如國有股權、或 外資企業(yè) 股權轉讓等。 4、明晰股權結構 受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的 公司章程 、 營業(yè)執(zhí)照 、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。 5、受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經(jīng)營狀況及財務狀況 ①考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況：a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常b、核實企業(yè)的供貨合同或訂單。 ②分析企業(yè)財務狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況核實企業(yè)所有者權益是如何形成的判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力 ③企業(yè)的納稅情況調查。 6、受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵 ①應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。 ②應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。 ③應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。 7、 股權變更 協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證 ①受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證： a、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效 b、保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、 抵押 及其他第三方權益 c、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力 d、如股權轉讓合同中涉及 土地使用權 問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及 房屋所有權 均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉讓 、出讓方應向受讓方保證除已列舉的 債務 外，無任何其他負債，并就 債務承擔 問題與受讓方達成相關協(xié)議 、保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的 訴訟 或仲裁由出讓方承擔。 ②出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證： a、保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任 b、保證按合同約定支付轉讓價款。 8、應及時辦理工商變更登記手續(xù) 如果按照股權轉讓協(xié)議有不同意見的可以向法院提交法律意見書通過法律途徑來解決。

簽訂股權轉讓協(xié)議應關注哪些方面

在公司股權轉讓過程中，股權轉讓合同的簦訂尤為重要，股權轉讓訂立合同時，除應遵守《合同法》的規(guī)定之外，還應遵守《公司法》的規(guī)定。《公司法》對股份公司的股份轉讓作了些限制性規(guī)定，除了法律限制性規(guī)定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份，有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規(guī)定。 鑒于股權轉讓過程中存在的諸多不確定因素，在簽訂股權轉讓合同時應當注意以下幾個方面的問題： 1.股權轉讓的合法性 (1)要確定轉讓人對該股權是否享有合法的所有權，是否有權處分該股權，這需要凋查工商行政管理機關登記的檔案資料，核實轉讓人是否登記在股東名冊中，取得股權的方式是否合法。 (2)轉讓人轉讓股權是否存在法律障礙。主要審查轉讓人轉讓股權是否存在《公司法》禁止轉讓的情形，公司章程對該股權轉讓是否有限制性約定。 (3)注意有限責任公司其他股東優(yōu)先購買權的問題。為了避免因為侵犯其他股東優(yōu)先購買權而導致股權轉讓無效的法律風險，在簽訂股權轉讓合同時，應當取得公司全體股東一致同意股權轉讓的股東會決議。 2．對目標公司盡職調查 明晰股權結構，確認轉讓的份額后，應請國家認可的資產(chǎn)評估機構對被收購公司的資產(chǎn)及權益進行評估，出具評估報告。對公司的財務狀況及價值有一個清晰的認識，為確定股權轉讓價款提供參考依據(jù)。 3．受讓方的資信調查 就轉讓方而言，受讓方的資信情況十分重要，這直接關系到合同曰的能否實現(xiàn)：在對資信狀況并不十分滿意的情況下，應當采取股權轉讓價款在短時問內一次性支付或股權轉讓款未支付完畢之前拒絕辦理股權變更登記的方式，也可以由其提供充分有效的擔保，最大限度地降低轉讓風險。 4．相互承諾和保證 股權轉讓合同的出讓方應向受讓方保證： (1)其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力； (2)保證本次轉讓股權活動中所提及的文件均合法有效； (3)保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益； (4)如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的士地使用權及房屋所有權，均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓； (5)出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債； (6)保證困涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。 同樣，股權轉讓合同受讓方也應向出讓方保證： (1)其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任； (2)保證支付股權轉讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產(chǎn)承擔轉讓價款。