施工資質(zhì)吸收合并

法律主觀：

企業(yè)吸收合并（即一個企業(yè)吸收另一個企業(yè)，被吸收企業(yè)已辦理注銷登記的）、新設合并（即有資質(zhì)的幾家企業(yè)，合并重組為一個新企業(yè)，原有企業(yè)注銷，新企業(yè)申請承繼原有企業(yè)資質(zhì)的）后不申請資質(zhì)升級和增加其他專業(yè)資質(zhì)申請變更的。,不可以。雖企業(yè)合并，合并后存續(xù)或者新設立的建筑企業(yè)，是可以繼承合并前各方中較高的資展等級，但應當符合相應的資質(zhì)等級的標準條件。,根據(jù)《住房城鄉(xiāng)建設部關(guān)于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》規(guī)定：,（一）企業(yè)吸收合并，即一個企業(yè)吸收另一個企業(yè)，被吸收企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請，企業(yè)申請被吸收企業(yè)資質(zhì)的；,（二）企業(yè)新設合并，即有資質(zhì)的幾家企業(yè)，合并重組為一個新企業(yè)，原有企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請，新企業(yè)申請承繼原有企業(yè)資質(zhì)的；,（三）企業(yè)合并（吸收合并及新設合并），被吸收企業(yè)或原企業(yè)短期內(nèi)無法辦理工商注銷登記的，在提出資質(zhì)注銷申請后，合并后企業(yè)可取得有效期1年的資質(zhì)證書。,有效期內(nèi)完成工商注銷登記的，可按規(guī)定換發(fā)有效期5年的資質(zhì)證書；逾期未提出申請的，其資質(zhì)證書作廢，企業(yè)相關(guān)資質(zhì)按有關(guān)規(guī)定重新核定。,所謂企業(yè)吸收合并指一個企業(yè)完全兼并另一個企業(yè)，被吸收合并的企業(yè)喪失獨立法人資格，吸收合并的結(jié)果是吸收方發(fā)生股權(quán)變動，也發(fā)生資產(chǎn)上的變動，被吸收方喪失法人資格，資產(chǎn)包括負債并入吸收方，被吸收企業(yè)的股東成為吸收企業(yè)的股東。吸收合并在我們主要有購買式和承擔債務式兩種形式，后者是前者的變體，實質(zhì)上以承擔的債務作為購買的對價。這兩種形式極容易與企業(yè)收購相混淆，有時候幾乎不能分辨。,綜上所述，在公司發(fā)展過程當中，吸收合并是不能繼承公司原理資質(zhì)的，在公司的發(fā)展過程當中我們也需要了解很多注意事項。

公司吸收合并后資質(zhì)繼承是在用哪個公司提出申請？

應當由合并后存續(xù)的公司提出申請。

拓展資料：

《公司法》關(guān)于公司合并、分立的規(guī)定

第一百八十二條　公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。

第一百八十四條　公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。

公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十五條　公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。

公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第一百八十六條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百八十七條　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股應當按照本法設立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百八十八條　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定（1999）

（注：根據(jù)最新法規(guī)，外商出資比例不再受25%的限制。）

第一條 為了規(guī)范涉及外商投資企業(yè)合并與分立的行為，保護企業(yè)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)外商投資企業(yè)的法律和行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定適用于依照中國法律在中國境內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司(以下統(tǒng)稱公司)之間合并或分立。公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并，參照有關(guān)法律、法規(guī)和本規(guī)定辦理。

第三條 本規(guī)定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸并成為一個公司。 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。

新設合并，是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

第四條 本規(guī)定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過公司最高權(quán)力機構(gòu)決議分成兩個以上的公司。

公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。存續(xù)分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司。解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

第五條 公司合并或分立，應當遵守中國的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權(quán)人的合法權(quán)益。

公司合并或分立，應符合《指導外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的規(guī)定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨資、控股或占主導地位。

公司因合并或分立而導致其所從事的行業(yè)或經(jīng)營范圍發(fā)生變更的，應符合有關(guān)法律、法規(guī)及國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。

第六條 公司合并或分立，應當符合海關(guān)、稅務和外匯管理等有關(guān)部門頒布的規(guī)定。合并或分立后存續(xù)或新設的公司，經(jīng)審批機關(guān)、海關(guān)和稅務等機關(guān)核定，繼續(xù)享受原公司所享受的各項外商投資企業(yè)待遇。

第七條 公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機關(guān)批準并到登記機關(guān)辦理有關(guān)公司設立、變更或注銷登記。

擬合并公司的原審批機關(guān)或登記機關(guān)有兩個以上的，由合并后公司住所地對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門和國家工商行政管理局(以下簡稱國家工商局)授權(quán)的登記機關(guān)作為審批和登記機關(guān)。

擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關(guān)或合并后公司住所地審批機關(guān)審批權(quán)限的，由具有相應權(quán)限的審批機關(guān)審批。

擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部(以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部)審批。

第八條 因公司合并或分立而解散原公司或新設異地公司，須征求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關(guān)的意見。

第九條 在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司不得合并或分立。

第十條 有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

第十一條 股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和。有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

第十二條 根據(jù)本規(guī)定第十一條第一款合并的，各方投資者在合并后的公司中的股權(quán)比例，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，由投資者之間協(xié)商或根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)對其在原公司股權(quán)價值的評估結(jié)果，在合并后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五。

第十三條 分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照有關(guān)外商投資企業(yè)法律、法規(guī)和登記機關(guān)的有關(guān)規(guī)定確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。

第十四條 各方投資者在分立后的公司中的股權(quán)比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權(quán)比例不得低于分立后公司注冊資本的百分之二十五。

第十五條 公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期；采取新設合并形式的，登記機關(guān)核準設立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為合并后公司的成立日期。因公司分立而設立新公司的，登記機關(guān)核準設立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為分立后公司的成立日期。

第十六條 涉及上市的股份有限公司合并或分立的，應當符合有關(guān)法律、法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理部門對上市公司的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。

第十七條 公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并必須符合我國利用外資的法律、法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求并具備以下條件：

(一) 擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)是依照《中華人民共和國公司法》規(guī)范組建的有限責任公司或股份有限公司；

(二) 投資者符合法律、法規(guī)和部門規(guī)章對合并后公司所從事有關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資者資格要求；

(三) 外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五；

(四) 合并協(xié)議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置。

第十八條 公司吸收合并，由接納方公司作為申請人，公司新設合并，由合并各方協(xié)商確定一個申請人。

申請人應向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

(一) 各公司法定代表人簽署的關(guān)于公司合并的申請書和公司合并協(xié)議；

(二) 各公司最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于公司合并的決議；

(三) 各公司合同、章程；

(四) 各公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件；

(五) 由中國法定驗資機構(gòu)為各公司出具的驗資報告；

(六) 各公司的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

(七) 各公司上一年度的審計報告；

(八) 各公司的債權(quán)人名單；

(九) 合并后的公司合同、章程；

(十) 合并后的公司最高權(quán)力機構(gòu)成員名單；

(十一) 審批機關(guān)要求報送的其他文件。

第十九條 公司合并協(xié)議應包括下列主要內(nèi)容：

(一) 合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

(二) 合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

(三) 合并后公司的投資總額和注冊資本；

(四) 合并形式；

(五) 合并協(xié)議各方債權(quán)、債務的承繼方案；

(六) 職工安置辦法；

(七) 違約責任；

(八) 解決爭議的方式；

(九) 簽約日期、地點；

(十) 合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

第二十條 擬合并的公司有兩個以上原審批機關(guān)的，擬解散的公司應當在依照本規(guī)定第十八條向?qū)徟鷻C關(guān)報送有關(guān)文件之前，向其原審批機關(guān)提交因公司合并而解散的申請。 原審批機關(guān)應自接到前款有關(guān)解散申請之日起十五日內(nèi)做出是否同意解散的批復。超過十五日，原審批機關(guān)未作批復的，視作原審批機關(guān)同意該公司解散。

如果原審批機關(guān)在前款規(guī)定期限內(nèi)，作出不同意有關(guān)公司解散的批復，擬解散公司可將有關(guān)解散申請?zhí)峤辉瓕徟鷻C關(guān)與公司合并的審批機關(guān)共同的上一級對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門，該部門應自接到有關(guān)公司解散申請之日起三十日內(nèi)作出裁決。 如果審批機關(guān)不同意或不批準公司合并，則有關(guān)公司解散的批復自行失效。

第二十一條 擬分立的公司應向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

(一) 公司法定代表人簽署的關(guān)于公司分立的申請書；

(二) 公司最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于公司分立的決議；

(三) 因公司分立而擬存續(xù)、新設的公司（以下統(tǒng)稱分立協(xié)議各方）簽訂的公司分立協(xié)議；

(四) 公司合同、章程；

(五) 公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件；

(六) 由中國法定驗資機構(gòu)為公司出具的驗資報告；

(七) 公司的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

(八) 公司的債權(quán)人名單；

(九) 分立后的各公司合同、章程；

(十) 分立后的各公司最高權(quán)力機構(gòu)成員名單；

(十一) 審批機關(guān)要求報送的其他文件。

因公司分立而在異地新設公司的，公司還必須向?qū)徟鷻C關(guān)報送擬設立公司的所在地審批機關(guān)對因分立而新設公司簽署的意見。

第二十二條 公司分立協(xié)議應包括下列主要內(nèi)容：

(一) 分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；

(二) 分立后公司的投資總額和注冊資本；

(三) 分立形式；

(四) 分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案；

(五) 分立協(xié)議各方對擬分立公司債權(quán)、債務的承繼方案；

(六) 職工安置辦法；

(七) 違約責任；

(八) 解決爭議的方式；

(九) 簽約日期、地點；

(十) 分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

第二十三條 合并后存續(xù)的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權(quán)、債務。分立后的公司按照分立協(xié)議承繼原公司的債權(quán)、債務。

第二十四條 審批機關(guān)應自接到本規(guī)定第十八條或第二十一條規(guī)定報送的有關(guān)文件之日起四十五日內(nèi)，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復。

公司合并的審批機關(guān)為外經(jīng)貿(mào)部的，如果外經(jīng)貿(mào)部認為公司合并具有行業(yè)壟斷的趨勢或者可能形成就某種特定商品或服務的市場控制地位而妨礙公平競爭，可于接到前款所述有關(guān)文件后，召集有關(guān)部門和機構(gòu)，對擬合并的公司進行聽證并對該公司及其相關(guān)市場進行調(diào)查。前款所述審批期限可延長至一百八十天。

第二十五條 擬合并或分立的公司應當自審批機關(guān)就同意公司合并或分立作出初步批復之日起十日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于三十日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告三次。公司應在上述通知書和公告中說明對現(xiàn)有公司債務的承繼方案。

第二十六條 公司債權(quán)人自接到本規(guī)定第二十五條所述通知書之日起三十日內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司對其債務承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務或提供相應的擔保。

如果公司債權(quán)人未在前款規(guī)定期限內(nèi)行使有關(guān)權(quán)利，視為債權(quán)人同意擬合并或分立公司的債權(quán)、債務承繼方案，該債權(quán)人的主張不得影響公司的合并或分立進程。

第二十七條 擬合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司債權(quán)人無異議的，擬合并公司的申請人或擬分立的公司應向?qū)徟鷻C關(guān)提交下列文件：

(一) 公司在報紙上三次登載公司合并或分立公告的證明；

(二) 公司通知其債權(quán)人的證明；

(三) 公司就其有關(guān)債權(quán)、債務處理情況的說明；

(四) 審批機關(guān)要求提交的其他文件。

第二十八條 審批機關(guān)應自接到本規(guī)定第二十七條所列文件之日起三十日內(nèi)，決定是否批準公司合并或分立。

第二十九條 公司采取吸收合并形式的，接納方公司應到原審批機關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準證書變更手續(xù)并到登記機關(guān)辦理公司變更登記；加入方公司應到原審批機關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關(guān)辦理公司注銷登記。

公司采取新設合并形式的，合并各方公司應到原審批機關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關(guān)辦理公司注銷登記；新設立的公司應通過申請人到審批機關(guān)領取外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關(guān)辦理公司設立登記。

公司采取存續(xù)分立形式的，存續(xù)的公司應到審批機關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準證書變更手續(xù)并到登記機關(guān)辦理公司變更登記；新設立的公司應到審批機關(guān)領取外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關(guān)辦理公司設立登記。

公司采取解散分立形式的，原公司應到原審批機關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關(guān)辦理公司注銷登記；新設立的公司應到審批機關(guān)領取外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關(guān)辦理公司設立登記。

第三十條 公司合并的申請人或擬分立的公司，應自審批機關(guān)批準合并或分立之日起三十日內(nèi)，就因合并或分立而解散、存續(xù)或新設公司的事宜，到相應的審批機關(guān)辦理有關(guān)繳銷、變更或領取外商投資企業(yè)批準證書手續(xù)。

第三十一條 公司應自繳銷、變更或領取外商投資企業(yè)批準證書之日起，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定，到登記機關(guān)辦理有關(guān)注銷、變更或設立登記手續(xù)。

設立登記應當在有關(guān)公司變更、注銷登記辦理完結(jié)后進行。

公司合并或分立協(xié)議中載明的有關(guān)公司財產(chǎn)處置方案及債權(quán)、債務承繼方案和審批機關(guān)批準公司合并或分立的文件，視為注銷登記所需提交的清算報告。

第三十二條 公司為新設合并或分立辦理注銷、變更登記后，當事人不依法辦理有關(guān)公司設立登記的，應承擔相應的法律責任。

第三十三條 公司投資者因公司合并或分立而簽署的修改后的公司合同、章程自審批機關(guān)變更或核發(fā)外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。

第三十四條 合并或分立后存續(xù)或新設的公司應自變更或領取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，向因合并或分立而解散的公司之債權(quán)人和債務人發(fā)出變更債務人和債權(quán)人的通知并在全國發(fā)行的省級以上報紙上公告。

第三十五條 合并或分立后存續(xù)或新設的公司應自換發(fā)或領取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，到稅務、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)機關(guān)辦理相應的登記手續(xù)。

第三十六條 在公司合并或分立過程中發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，依照有關(guān)法律、法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的規(guī)定辦理。

第三十七條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者在中國其他地區(qū)投資舉辦的公司合并或分立，參照本規(guī)定辦理。

第三十八條 本規(guī)定由外經(jīng)貿(mào)部和國家工商局負責解釋。

第三十九條 本規(guī)定自一九九九年十一月一日起執(zhí)行。

（地方）外商投資企業(yè)合并與分立的審批

一、審批依據(jù)

1、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施（條例）細則；

2、外經(jīng)貿(mào)部、國家工商局2001年第8號令《關(guān)于外商投資合并與分立的規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)。

二、申報材料

1、企業(yè)合并應提供的材料：

(1) 各公司法定代表人簽署的關(guān)于公司合并的申請書和公司合并協(xié)議；

(2) 各公司最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于公司合并的決議；

(3) 各公司合同、章程；

(4) 各公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件；

(5) 由中國法定驗資機構(gòu)為各公司出具的驗資報告；

(6) 各公司的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

(7) 各公司上一年度的財務審計報告；

(8) 各公司的債權(quán)人名單；

(9) 合并后的公司最高權(quán)力機構(gòu)成員名單和委派書及身份證復印件；

(10) 審批機關(guān)需要的其它材料。

2、企業(yè)分立應提供的材料：

（1） 公司法定代表人簽署的關(guān)于公司分立的申請書；

（2） 公司最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于公司分立的決議；

（3） 因公司分立而擬存續(xù)、新設的公司簽訂的公司分立協(xié)議；

（4） 公司合同、章程；

（5） 公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件；

（6） 由中國法定驗資機構(gòu)為公司出具的驗資報告；

（7） 公司的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

（8） 公司的債權(quán)人名單；

（9） 分立后的各公司合同、章程；

（10） 分立后的各公司最高權(quán)力機構(gòu)成員名單和委派書及身份證復印件；

（11） 審批機關(guān)要求的其它文件。

三、審批程序、期限、結(jié)果反饋

1、審查企業(yè)申請和相關(guān)材料；

2、在三個工作日內(nèi)以書面形式做出是否同意 合并或分立的初步答復；

3、擬合并或分立的公司應當自審批機關(guān)初步同意公司合并或分立之日起十日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于三十日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報刊上至少公告三次；

4、擬合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日內(nèi)，公司債權(quán)人無異議的，擬合并公司的申請人或擬分立的公司應向?qū)徟鷻C關(guān)提交下列文件：

（1） 公司在報紙上三次登載公司合并或分立的公告原件；

（2） 公司通知其債權(quán)人的證明；

（3） 公司就有關(guān)債權(quán)、債務處理情況的說明；

（4） 審批機關(guān)需要的其它材料。

5、審批機關(guān)接到上述文件之起30個工作日內(nèi)正式批復，并頒發(fā)《批準證書》。

公司分立程序

公司分立注1可以采取派生分立和新設分立兩種形式。

公司需分立的，公司股東會作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務義務后，向公司登記機關(guān)提交相關(guān)登記材料注2，申請變更登記。

（一）派生分立

派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設的新公司應辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。

1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

（1） 公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書注3》；

（2） 分立各方簽訂的分立協(xié)議注4和公司股東會（或其所有者）同意分立的決議（主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內(nèi)容）；

（3） 公司在報紙上發(fā)布三次分立公告參考式樣1的憑證；

（4） 公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明注5；

（5） 公司新一屆股東會決議參考式樣2（主要寫明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）；

（6） 章程修正案參考式樣3（主要列示章程變動情況對照表）或新章程；

（7） 由新一屆股東會全體股東出具的《確認書注3》；

（8） 《公司股東（發(fā)起人）名錄（A：法人）注3》、《公司股東（發(fā)起人）名錄（B：自然人）注3》、《公司法定代表人履歷表注3》、《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況注3》；

（9） 公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、派生新設公司辦理開業(yè)登記，應提交下列文件、證件：

（1） 公司董事長簽署的《公司設立登記申請書注3》和其他開業(yè)登記材料（見第三部分“有限責任公司設立[開業(yè)]審批、核準程序”）；

（2） 分立各方簽訂的分立協(xié)議注4和原公司股東會（或其所有者）同意分立的決議（主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內(nèi)容）；

（3） 原公司在報紙上發(fā)布三次分立公告參考式樣1的憑證；

（4） 原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明注5；

（5） 原公司營業(yè)執(zhí)照復印件（需加蓋發(fā)照機關(guān)印章）。

（二）新設分立

新設分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設公司辦理開業(yè)登記。

1、新設公司辦理開業(yè)登記，應提交下列文件、證件：

（1） 公司董事長簽署的《公司設立登記申請書注3》和其他開業(yè)登記材料（見第三部分“有限責任公司設立[開業(yè)]審批、核準程序”）；

（2） 分立各方簽訂的分立協(xié)議注4和原公司股東會（或所有者）同意分立的決議（主要寫明分立為哪幾個公司，分立的主要內(nèi)容）；

（3） 原公司在報紙上發(fā)布三次分立公告參考式樣1的憑證；

（4） 原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明注5；

（5） 原公司營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋發(fā)照機關(guān)印章）。

2、分立解散公司（即原公司）辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

（1） 公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書注3》；

（2） 公司股東會同意分立和注銷決議（主要內(nèi)容是因公司分立同意注銷）；

（3） 分立各方簽訂的分立協(xié)議注4；

（4） 公司在報紙上發(fā)布三次分立公告參考式樣1的憑證；

（5） 公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明注5；

（6） 公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復印件（需加蓋公司印章）、公司公章；

（7） 其他應提交的文件注6。

注1：公司分立是指一個公司依法簽訂分立協(xié)議、不經(jīng)清算程序，分設為二個或二個以上公司的法律行為。公司分立可分為派生分立和新設分立二種形式。

注2：材料填報應使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地書寫。表式及文件、證件上要求本人簽字的，必須由本人親筆簽署，不能以私章替代。表式及文件、證件等申報材料，凡未注明可提供復印件的，必須提供原件。注明可提供復印件的，申請人提交時需出示相應的原件供工商登記機關(guān)進行核對；屬單位原件，如確有特殊原因不能出示進行核對的，應在復印件上注明“本復印件與原件一致”并加蓋該單位印章。投資人可委托他人辦理登記，被委托辦理登記的人員，應出具本人身份證和委托方簽署的書面委托書。

注3：分立協(xié)議應當包括以下內(nèi)容：

（1） 分立前公司和分立后存續(xù)、新設公司的名稱、地址等基本情況；

（2） 分立后存續(xù)、新設公司總股本及股本結(jié)構(gòu)，股東的姓名（名稱）、地址等基本情況；

（3） 分立解散公司注銷手續(xù)的辦理方案（僅指新設分立形式中的原公司）；

（4） 原公司資產(chǎn)劃分后分立各方所擁有的財產(chǎn)范圍和所承接的債權(quán)、債務；

（5） 分立后各方公司的經(jīng)營范圍；

（6） 分立各方認為應當載明的其他事項。

注4：公司債務清償或債務擔保的說明必須具備如下要點：

（1） 公司截止股東會作出合并或分立決議之日共有多少債務；

（2） 公司截止辦理合并或分立登記手續(xù)之日前已償還多少債務，剩余的債務如何處理；

（3） 承諾，本債務清償或債務擔保情況說明不含虛假內(nèi)容，如有虛假，全體股東愿承擔相應的一切法律責任。

注5：公司注銷時，如在本市有對外長期投資的，則應出具其所投資企業(yè)股權(quán)已處理完畢的證明；如公司在本市有下屬分公司的，則還應出具所有分公司已注銷的證明。

企業(yè)吸收合并需要變更建筑業(yè)工程資質(zhì)證書嗎

需要變更的

為貫徹落實《國務院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號），進一步明確工程勘察、設計、施工、監(jiān)理企業(yè)及招標代理機構(gòu)（簡稱建設工程企業(yè)）重組、合并、分立后涉及資質(zhì)重新核定辦理的有關(guān)要求，簡化辦理程序，方便服務企業(yè)，現(xiàn)將建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況后涉及資質(zhì)辦理的有關(guān)事項通知如下：

一、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定，下列類型的建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況申請資質(zhì)證書的，可按照有關(guān)規(guī)定簡化審批手續(xù)，經(jīng)審核注冊資本金和注冊人員等指標滿足資質(zhì)標準要求的，直接進行證書變更。有關(guān)具體申報材料和程序按照《關(guān)于建設部批準的建設工程企業(yè)辦理資質(zhì)證書變更和增補有關(guān)事項的通知》（建市函[2005]375號）等要求辦理。

1.企業(yè)吸收合并，即一個企業(yè)吸收另一個企業(yè)，被吸收企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請，企業(yè)申請被吸收企業(yè)資質(zhì)的；

2.企業(yè)新設合并，即有資質(zhì)的幾家企業(yè)，合并重組為一個新企業(yè)，原有企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請，新企業(yè)申請承繼原有企業(yè)資質(zhì)的；

3.企業(yè)合并（吸收合并及新設合并），被吸收企業(yè)或原企業(yè)短期內(nèi)無法辦理工商注銷登記的，在提出資質(zhì)注銷申請后，合并后企業(yè)可取得有效期1年的資質(zhì)證書。有效期內(nèi)完成工商注銷登記的，可按規(guī)定換發(fā)有效期5年的資質(zhì)證書；逾期未提出申請的，其資質(zhì)證書作廢，企業(yè)相關(guān)資質(zhì)按有關(guān)規(guī)定重新核定；

4.企業(yè)全資子公司間重組、分立，即由于經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整，在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移的；

5.國有企業(yè)改制重組、分立，即經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管部門批準，幾家國有企業(yè)之間進行主營業(yè)務資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，企業(yè)申請資質(zhì)轉(zhuǎn)移且資質(zhì)總量不增加的；

6.企業(yè)外資退出，即外商投資企業(yè)（含外資企業(yè)、中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)）外國投資者退出，經(jīng)商務主管部門注銷外商投資批準證書后，工商營業(yè)執(zhí)照已變更為內(nèi)資，變更后新企業(yè)申請承繼原企業(yè)資質(zhì)的；

7.企業(yè)跨省變更，即企業(yè)申請辦理工商注冊地跨省變更的，可簡化審批手續(xù)，發(fā)放有效期1年的證書。企業(yè)應在有效期內(nèi)將有關(guān)人員變更到位，并按規(guī)定申請重新核定。

在重組、合并、分立等過程中，所涉企業(yè)如果注冊在兩個或以上省（自治區(qū)、直轄市）的，經(jīng)資質(zhì)轉(zhuǎn)出企業(yè)所在省級住房城鄉(xiāng)建設行政主管部門同意后，由資質(zhì)轉(zhuǎn)入企業(yè)所在省級住房城鄉(xiāng)建設行政主管部門負責初審。

二、上述情形以外的建設工程企業(yè)重組、合并、分立，企業(yè)申請辦理資質(zhì)的，按照有關(guān)規(guī)定重新進行核定。企業(yè)重組、分立后，一家企業(yè)承繼原企業(yè)某項資質(zhì)的，其他企業(yè)同時申請該項資質(zhì)時按首次申請辦理。

三、內(nèi)資企業(yè)被外商投資企業(yè)（含外資企業(yè)、中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)）整體收購或收購部分股權(quán)的，按照《外商投資建筑業(yè)企業(yè)管理規(guī)定》（建設部、外經(jīng)貿(mào)部令第113號）、《外商投資建設工程設計企業(yè)管理規(guī)定》（建設部、外經(jīng)貿(mào)部令第114號）、《外商投資建設工程服務企業(yè)管理規(guī)定》（建設部、商務部令第155號）及《外商投資建設工程設計企業(yè)管理規(guī)定實施細則》（建市[2007]18號）等有關(guān)規(guī)定核定，變更后的新企業(yè)申請原企業(yè)原有資質(zhì)可不提交代表工程業(yè)績材料。

四、發(fā)生重組、合并、分立等情況后的企業(yè)在申請資質(zhì)時應提交原企業(yè)法律承續(xù)或分割情況的說明材料。

五、企業(yè)重組、合并、分立等涉及注冊資本與實收資本變更的，按照實收資本考核。

六、重組、分立后的企業(yè)再申請資質(zhì)的，應申報重組、分立后承接的工程項目作為代表工程業(yè)績；合并后的新企業(yè)再申請資質(zhì)的，原企業(yè)在合并前承接的工程項目可作為代表工程業(yè)績申報。

七、本通知自印發(fā)之日起執(zhí)行。《關(guān)于建設工程企業(yè)發(fā)生改制、重組、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》（建市[2007]229號）同時廢止。

中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設部

2014年5月28日

建筑企業(yè)辦資質(zhì)找南京潤利，效率高，服務好，我上次就在那里辦的。

公司合并后原有公司資質(zhì)能否變更到新合并的公司

公司合并后原有公司資質(zhì)能否變更到新合并的公司？有三種情況：

一、原有公司的資質(zhì)內(nèi)容和合并后新公司的資質(zhì)內(nèi)容不相同，那么合并后就是原有資質(zhì)內(nèi)容和新公司資質(zhì)內(nèi)容相加總和；

二、原有的資質(zhì)內(nèi)容，而合并后新公司沒有資質(zhì)的，那么變更后就是原有的資質(zhì)內(nèi)容全部移在新公司資質(zhì)內(nèi)容里面；

三、原有公司有的，而新的公司也有，那么他們變更到合并新公司資質(zhì)內(nèi)容是重復的資質(zhì)內(nèi)容只允許一個存在。

綜上所述望對企業(yè)有所幫助。水利水電資質(zhì)分立

換股吸收合并后,合并前公司的資質(zhì)能否成為新公司的資質(zhì)

看你所指的資質(zhì)是什么？如果是工商登記營業(yè)執(zhí)照的話，吸收合并后，兩個公司并為一個公司，其中被吸收方肯定是要注銷的。如果指的是特種行業(yè)許可證的話，則合并后被保留的公司所持有的許可證需要按照主管部門的要求進行變更，被吸收的公司的許可證則需要注銷。