甲股份有限公司分立為乙公司和丙公司，根據(jù)公司法的理論，下列說法正確的是（ ）。

【答案】：C

本題考核公司的分立。甲公司是股份有限公司，所以應(yīng)由股東大會(huì)作出批準(zhǔn)與否的決議。所以選項(xiàng)A、B說法錯(cuò)誤。公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤，不是“45日內(nèi)”，而是“45日后”。

公司分立的條件和程序是怎樣的

法律分析：公司分立的條件是：編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

公司分立的程序是：

1.董事會(huì)擬訂分立方案報(bào)股東大會(huì)作出決議。公司分立方案由董事會(huì)擬訂并提交股東大會(huì)討論決定，股東大會(huì)作出分立決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

2.由分立各方，即原公司股東就分立的有關(guān)具體事項(xiàng)訂立協(xié)議。

3.依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。重要的國有獨(dú)資公司分立，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

4.處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)分立事宜。

5.依法辦理變更登記手續(xù)。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》

第一百七十五條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司分立的決議由誰做出

公司分立的決議由股東會(huì)或者股東大會(huì)作出。《公司法》第四十三條第二款規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者 減少注冊(cè)資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第一百七十五條規(guī)定，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi) 通知債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第一百七十六條規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司 承擔(dān)連帶責(zé)任 。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。《中華人民共和國公司法》第一百七十六條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 《中華人民共和國公司法》第一百七十五條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 《中華人民共和國公司法》第一百零三條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司的合并分立是董事會(huì)決定嗎

法律分析：不可以。有關(guān)公司合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第六十七條 國有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十六條、第六十六條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

公司變更分立的決定由誰簽署

公司分立的決議由誰做出的確認(rèn)方式：由公司的董事會(huì)提出，決議由股東會(huì)或者股東大會(huì)作出。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，公司分立，應(yīng)當(dāng)開股東大會(huì)，且必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國公司法》第一百七十五條

公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第一百七十六條

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百零三條

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司分立的程序步驟是什么

公司分立的程序步驟是什么

公司分立程序步驟是:

1、公司董事會(huì)擬定公司分立方案

此與公司合并類似.但在公司分立方案中,除應(yīng)當(dāng)對(duì)分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外,特別應(yīng)妥善處理財(cái)產(chǎn)及債務(wù)分割問題.

2、公司股東會(huì)關(guān)于分立方案的決議

公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)以特別會(huì)議決議方式?jīng)Q定.股東會(huì)決議通過方案時(shí),特別要通過公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議,即由未來兩家或多家公司分擔(dān)原公司債務(wù)的協(xié)議.為了保證分立方案的順利執(zhí)行,應(yīng)當(dāng)同時(shí)授權(quán)董事會(huì)具體實(shí)施分立方案.該授權(quán)包括向國家主管機(jī)關(guān)提出分立申請(qǐng)、編制其他相關(guān)文件等事項(xiàng).

3、董事會(huì)編制公司財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)文件

根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定,公司分立時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割.為妥善處理財(cái)產(chǎn)分割,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單.經(jīng)股東會(huì)授權(quán)后,應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施.

4、政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)

此與公司合并須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的規(guī)則在本質(zhì)上相同,即公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提.

公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告同

5、履行債權(quán)人保護(hù)程序

根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定,債權(quán)人保護(hù)程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立決議做出后的10日內(nèi),將分立決議通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告.

公司分立有哪幾種形式?

公司分立的形式有兩種,即新設(shè)分立和派生分立.

(1)所謂新設(shè)分立,是指一個(gè)公司將其全部資產(chǎn)分割設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司的行為.在新設(shè)分立的情況下,原公司解散,需辦理注銷登記,新設(shè)公司需辦理設(shè)立登記.

(2)所謂派生分立,是指一個(gè)公司以其部分資產(chǎn)設(shè)立另一個(gè)公司的法律行為.在派生分立的情況下,原公司雖存續(xù),卻減少了注冊(cè)資本,應(yīng)依法辦理變更登記,派生的公司則應(yīng)辦理設(shè)立登記.

公司法分立的方式與程序有哪些規(guī)定

法律分析：一、企業(yè)分立的方式公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標(biāo)準(zhǔn)，可分為新設(shè)分立和派生分立兩種。1、新設(shè)分立。新設(shè)分立，又稱解散分立。指一個(gè)公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上新公司中的行為。在新設(shè)分立中，原公司的財(cái)產(chǎn)按照各個(gè)新成立的公司的性質(zhì)、宗旨、業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新分配組合。同時(shí)原公司解散，債權(quán)、債務(wù)由新設(shè)立的公司分別承受。新設(shè)分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。2、派生分立。派生分立，又稱存續(xù)分立。是指一個(gè)公司將一部分財(cái)產(chǎn)或營業(yè)依法分出，成立兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為。在存續(xù)分立中，原公司繼續(xù)存在，原公司的債權(quán)債務(wù)可由原公司與新公司分別承擔(dān)，也可按協(xié)議由原公司獨(dú)立承擔(dān)。新公司取得法人資格，原公司也繼續(xù)保留法人資格。二、企業(yè)分立的程序與公司合并一樣，分立也屬于公司的重大法律行為，必須嚴(yán)格依照法律規(guī)定的程序進(jìn)行。1.董事會(huì)擬訂分立方案報(bào)股東大會(huì)作出決議。公司分立方案由董事會(huì)擬訂并提交股東大會(huì)討論決定;股東大會(huì)作出分立決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。2.由分立各方，即原公司股東就分立的有關(guān)具體事項(xiàng)訂立協(xié)議。3.依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。股份有限公司分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。4.處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)分立事宜。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。5.依法辦理變更登記手續(xù)。因分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記;因分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記;因分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定作出之日起45日后申請(qǐng)登記。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第一百七十五條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。